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通源石油平安证券有限责任公司关于公司股票新

2019年01月14日 栏目:网络

通源石油:平安证券有限公司关于公司股票上市保荐书平安证券有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所:经

  通源石油:平安证券有限公司关于公司股票上市保荐书

  平安证券有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司股票上市保荐书

  深圳证券交易所:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1872号”文核准,西安通源石油科技股份有限公司(以下简称“通源石油”或“发行人”)不超过1,700万股社会公众股公开发行工作已于2010年12月24日刊登招股意向书。根据初步询价结果,确定本次发行数量为1,700万股,发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限公司(以下简称“平安证券”或“我公司”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

  一、发行人概况

  (一)发行人简介发行人前身为1995年6月成立的西安市通源科技产业有限公司,1998年9月15日更名为西安通源石油科技产业有限公司,2001年7月,经陕西省人民政府批准,由西安通源石油科技产业有限公司原股东作为发起人,整体变更设立股份有限公司,发行前总股本为4,900万股。

  本次发行前,发行人实际控制人张国桉持有1,538.0387万股股份,持股比例为31.39%。本次发行1,700万股,占发行后总股本的比例为25.76%。

  发行人是一家专注于油田增产技术的集研发、产品推广和作业服务为一体的油田增产服务企业。发行人依托自主研发的油气增产新兴技术,立足于油田服务领域,向油田客户提供复合射孔器销售、复合射孔作业服务、复合射孔专项技术服务、爆燃压裂作业服务及油田其他服务。

  区别于传统的油田生产开发技术,发行人自主研发的复合射孔技术和爆燃压裂技术具有更为明显的增产效果。发行人坚持不懈地推动油田新兴增产技术的研发和推广,是国内复合射孔技术和爆燃压裂技术的倡导者。特别是在复合射孔服2务领域,发行人是国内极少数掌握复合射孔技术的企业,并成功带动了复合射孔技术在国内的产业化发展。

  发行人以油田增产需求为导向,针对油藏地质和工程特征,通过射孔优化设计,为油田提供系统的射孔技术解决方案,涵盖产品设计、工艺设计以及效果评价等技术,建立了从油气藏地质和工程特征分析、技术方案设计、产品设计及供应到现场施工作业的完整射孔技术服务能力和服务体系,形成了覆盖国内大庆、长庆、中原等10多个油田和境外印尼、苏丹、哈萨克斯坦等多个油田的市场络,形成了八大产品系列、九十多个品种和八项射孔施工工艺。发行人的复合射孔技术经过2.5万口井以上的射孔作业,能使单井产量平均提高一倍以上,其高性能、可靠性和安全性得到充分验证,为提高油气产量做出了卓越贡献。

  作为发行人复合射孔技术的延伸,爆燃压裂技术是发行人在国内率先推出的油田生产领域的新兴增产技术,并于2009年实现了规模化作业,发行人将依托在复合射孔领域建立的各项优势,快速推动爆燃压裂业务在国内的产业化发展。

  (二)发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标发行人2007年度、2008年度、2009年度以及2010年月财务报表经信永中和会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》,以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得。

  1、合并资产负债表数据单位:元项目2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动资产312,793,447.07288,456,598.59150,579,801.47139,979,906.45非流动资产119,215,103.6981,760,240.3069,981,504.5431,503

通源石油平安证券有限责任公司关于公司股票新

,740.80资产总额432,008,550.76370,216,838.89220,561,306.01171,483,647.25流动负债163,776,472.30125,795,805.5593,554,496.4174,934,315.28负债总额165,855,904.50127,795,805.55102,054,496.4183,434,315.28所有者权益266,152,646.26242,421,033.34118,506,809.6088,049,331.97归属于母公司股东权益266,152,646.26242,421,033.34118,506,809.6087,954,186.343豆腐皮机厂家/p>

  2、合并利润表数据单位:元项东风吸污车目2010年月2009年度2008年度2007年度营业收入191,456,347.12265,090,237.85208,909,182.12161,701,511.68营业利润34,210,725.7054,885,524.0340,903,615.6333,862,530.81利润总额36,585,146.5657,807,338.4643,043,570.7832,572,299.35净利润30,856,612.9248,914,223.7436,557,477.6327,213,813.21归属于母公司所有者的净利润30,856,612.9248,914,223.7436,535,170.6527,219,312.35归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(元)28,838,355.1946,430,681.4734,716,208.7728,240,236.68

  3、合并现金流量表数据单位:元项目2010年月2009年度2008年后者却是在自我批斗中进取度2007年度经营活动产生的现金流量净额-70,106,904.4212,233,119.1129,091,362.4345,884,404.01投资活动产生的现金流量净额-43,303,167.,419,026.,131,376.,172,662.00筹资活动产生的现金流量净额-5,144,453.6669,681,400.,132,052.,794,082.17现金及现金等价物净增加额-118,554,525.2468,495,493.,172,065.8739,917,659.84

  4、主要财务指标财务指标2010年月2009年度2008年度2007年度流动比率(倍)1.912.291.611.87速动比率(倍)1.491.821.111.45资产负债率(合并)38.39%34.52%46.27%48.65%应收账款周转率(次)1.223.936.556.43存货周转率(次)1.492.572.833.01每股经营活动现金流量(元)-1.430.250.731.15每股净现金流量(元)-2.421..601.00基本每股收益(元/股)0.631.160.910.71加权平均净资产收益率12.23%30.53%35.39%37.36%近三年一期,发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示:4每股收益(元/股)报告期利润报告期间加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益2010年月12.23%0.630.632009年度30.53%1.161.162008年度35.39%0.910.91归属于公司普通股股东的净利润2007年度37.36%0.710.712010年月11.43%0.590.592009年度28.98%1.101.102008年度33.63%0.870.87扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润2007年度38.76%0.730.73

  二、申请上市股票的发行情况发行人本次公开发行前总股本为4,900万股,本次采用下向股票配售对象询价配售与上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公万物静观皆自得开发行1,700万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”),发行后总股本为6,600万股。

  (一)本次发行股票的基本情况

  1、股票种类:人民币普通股(A股)。

  2、每股面值:1.00元/股。

  3、发行数量:1,700万股,其中,下发行340万股,占本次发行总量的20%;上发行1,360万股,占本次发行总量的80%。

  4、发行方式:本次发行采用下向股票配售对象询价配售和上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过下配售向股票配售对象配售的股票为340万股,有效申购为3,995万股,有效申购获得配售的比例为8.510638%,认购倍数为11.75倍。本次上定价发行1,360万股,中签率为0.%,超额认购倍数为108倍。本次上下发行均不存在余股。

  5、发行价格:51.10元/股,对应的市盈率为:

  (1)73.00倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

  (2)53.79倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

  对应2010年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告的5市盈率为:

  (1)54.95倍(每股收益按照2010年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告中未扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算);

  (2)41.21倍(每股收益按照2010年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的盈利预测报告未扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算)。

  6、发行对象:在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  7、承销方式:余额包销。

  8、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行下配售获配的股票锁定期为3个月,锁定期自本次发行中上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

  9、募集资金总额和净额:募集资金总额为868,700,000.00元;扣除发行费用69,022,500.00元后,募集资金净额为799,677,500.00元。信永中和会计师事务所有限公司已于2011年1月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具XYZH/2010A号《验资报告》。

  10、发行后每股净资产:16.15元(按照2010年9月30日净资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。

  11、发行后每股收益:0.70元/股(以发行人2009年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算)。

  (二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理张国桉、董事张晓龙、高级管理人员张志坚、刘荫忠、田毅和车万辉承诺:自发行下水道疏通机人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。6发行人副董事长吴墀衍、董事黄建庆和监事周志华、陈琰承诺:自发行人股票上市之日起十在你兴奋至极二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。

  发行人法人股东上海联新投资中心(有限合伙)承诺:自其对发行人增资200万股事项工商变更完成之日(2009年9月30日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,上海联新投资中心(有限合伙)还承诺:其持有的发行人公开发行股票前已发行的555.2402万股股份,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  发行人法人股东无锡TCL创动投资有限公司承诺:自其对发行人增资250万股事项工商变更完成之日(2009年9月30日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理此部分股份,也不由发行人回购此部分股份。

  发行人自然人股东陈立北承诺:自其对发行人增资150万股事项工商变更完成之日(2009年9月30日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,自然人股东陈立北还承诺:其持有的公司公开发行股票前已发行的60万股股份,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  发行人其他法人股东上海浩耳实业发展有限公司、天津多采石油天然气技术开发有限公司和其他自然人股东陈进华、任延忠、刘忠伟、姚江、王涛承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的7发行人公开发行股票前已发行的股份。

  根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2010]63号文《关于西安通源石油科技股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》,上海联新投资中心(有限合伙)持有的114.937万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继上海联新投资中心(有限合伙)的禁售期义务(自2009年9月30日起三十六个月)。

  三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明通源石油股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:

  (一)股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;

  (二)发行后通源石油股本总额为6,600万股,不少于人民币3,000万元;

  (三)公开发行的股份为通源石油发行后股份总数的25.76%;

  (四)通源石油股东人数不少于200人;

  (五)通源石油近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

  (六)深圳证券交易所要求的其他条件。

  四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查,发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

  (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

  (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

  (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

  五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

  (一)作为通源石油的保荐机构,已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;8

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

  9、中国证监会规定的其他事项。

  (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  六、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

  (一)持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、执行有关制度

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见9

  4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

  定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、

  股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

  5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据

  (四)其他安排无

  七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、保荐机构(主承销商):平安证券有限公司保荐代表人:齐政、秦洪波联系地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦610室邮编:100033:传真:

  八、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

  九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论平安证券有限公司认为西安通源石油科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,西安通源石油科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐西安通源石油科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐。

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